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福建省青山纸业股份有限公司 现场会议时间：2022年12月28日(星期三)下午14:30 网络投票时间：2022年12月28日(星期三)上午9:30 -11:30 下午13:00-15:00 会议地点：福州市五一北路171号新都会花园广场16层公司总部会议室 主持人：董事长张小强先生 现场会议人员：公司股东或股东授权代表、董事、监事、董事会秘书、高管人员和见证律师 会议议程： 一、宣读本次股东大会须知 (大会秘书处) 二、宣布大会开始，宣读参加现场会议的人数及所持表决权股份总数 (大会主持人：董事长张小强) 三、听取并审议议案 四、股东发言 五、集中回答股东提问 六、提议通过监票、唱票、计票人名单 七、现场以记名投票表决各项议案 八、与会代表休息(工作人员统计网络及现场投票结果) 九、工作人员宣读会议(现场加网络)表决结果 十、律师宣读本次股东大会法律意见书 十一、主持人宣读股东大会决议 十二、主持人宣布2022年第二次临时股东大会闭幕 十三、出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署会议记录及会议决议 福建省青山纸业股份有限公司 目 录议案一：关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案 …………………………………4议案二：关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案 ………………………………………8议案三：关于职工医院分离移交的议案 ………………………………………………………10议案四：关于职工生活区部分物业管理职能移交的议案 ……………………………………12 福建省青山纸股份有限公司 (大会秘书组) 为维护福建省青山纸业股份有限公司(以下简称“公司”)全体股东的合法权益，确保公司 2022 年第二次临时股东大会的规范有序召开，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和公司《股东大会议事规则》等规定，特编制本须知。 一、公司按照《公司法》 《证券法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，认真做好股东大会召开的各项工作。 二、本次股东大会由公司董事会召集，董事长主持。大会设秘书处，具体负责会议各项组织工作。 三、股东可以亲自出席现场股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。出席会议股东及表决权股 份以股东登记的信息为准，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 四、会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 五、股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票和唱票。 六、出席公司股东大会会议的股东或其授权代理人需在会议上发言的，应在股东大会召开前一小时，到大会秘书处登记并填写发言单。登记发言的人数一般以十人为限，超过十人时，取持股数多的前十位股东。发言顺序亦按持股数从多到少顺序排列。股东发言时，应当首先报告其所持有的股份份额并出示其有效证明。每位股东发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过五分钟，第二次不得超过三分钟。对同一议案，每一发言人的发言不得超过两次。在进行大会表决时，股东不进行大会发言。公司股东大会讨论议案时，会议主持人可视情况决定终止讨论。 七、公司董事和高管人员应当认真负责且有针对性地集中回答股东的问题。全部回答问题的时间原则上控制在 20 分钟以内。 八、股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 九、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上交所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 十、本次股东大会议程均为普通决议事项，应当由出席股东大会股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。本次股东大会无关联交易议案，不存在关联股东回避表决情形。 十一、本次股东大会议案无中小投资者单独计票事项。 十二、本次股东大会无涉及优先股股东参与表决的议案。 十三、股东参加股东大会，会议开始后应将手机铃声置于无声状态，以尊重和维护其他股东权益，保障大会的正常秩序。 十四、公司不负责安排参加股东大会股东食宿和交通等事项，以平等对待所有股东。参加现场会股东其他事宜可以联系大会会务组。 十五、公司董事会聘请律师事务所执业律师进行见证。 福建省青山纸业股份有限公司议案 1： 福建省青山纸业股份有限公司 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案 (财务总监 余建明)各位股东及股东代表： 经公司 2021 年 11 月 12 日 2021 年度第一次临时股东大会批准，公司在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，使用不超过 17.90 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型银行理财产品或结构性存款，单笔现金管理的产品期限不超过一年。截至 2022 年 11 月 11 日止，公司购买的结构性存款及大额可转让存单等现金管理产品已到期或转让，并获得相应的投资收益，期间获取收益约 4,766.75 万元，全部本金和收益转入募集资金专户。 根据公司变更后的新募投项目“碱回收技改项目”和“水仙药业风油精车间扩建及新建口固车间和特医食品车间项目”工程建设期判断，根据项目计划和进度安排，预计在未来一段时间内部分募集资金仍会出现暂时性闲置。建议在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，授权公司在股东大会批准通过之日起一年内，继续使用不超过述额度内，进行现金管理的资金可以滚动使用。总体方案如下： 一、本次募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准福建省青山纸业股份有限公司非公开发行股票的批 复 》 ( 证 监 许 可 [2016]879 号 ) 核 准 ， 公 司 本 次 实 际 非 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A股)711,864,405股，每股面值1元，每股发行价格为人民币2.95元。根据福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具的闽华兴所(2016)验字D-008号《验资报告》：截至2016年9月22日，公司本次非公开发行共募集资金人民币2,099,999,994.75元，扣除发行费用人民币增人民币普通股(A股)股东均以货币资金出资，募集资金已于2016年9月22日汇入公司开设的募集资金专用账户。 二、募集资金使用情况 截至 2022 年 11 月 30 日，本次募集资金已使用 6.196 亿元，考虑加上截至 2022 年 11月 30 日，累计实现理财收益和利息收入 3.14 亿元，募集资金和收益及利息收入余额合计为 三、本次募集资金用途变更情况 鉴于公司超声波制浆技术产业化进程缓慢及近年来行业竞争格局发生重大变化，原募投项目年产 50 万吨食品包装原纸技改工程处于停滞状态。2022 年 10 月 25 日公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过变更募投项目，公司中止原募投项目“年产 50 万吨食品包装原纸技改工程项目”的实施，并将募投项目变更为“碱回收技改项目”和“水仙药业风油精车间扩建及新建口固车间和特医食品车间项目”，同时将剩余募集资金用于永久补充流动资金，具体情况如下： 单位：万元序号 拟投资项目 项目总投资 拟投入募集资金 水仙药业风油精车间扩建及新建口固车 间和特医食品车间项目 合计 181,266.24注：具体金额将以资金转出当日银行结息后实际金额为准，其中公司已于 2022 年 11 月永久补充流动资金 9,195.76 万元。 四、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况 为提高募集资金使用效率，保障公司和股东的利益，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法(2020年修订)》 《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》 、上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则(2022年修订)》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，拟在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，授权公司在股东大会批准通过之日起一年内，使用不超过10亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，单笔现金管理的产品期限最长不超过一年，在上述额度内，进行现金管理的资金可以滚动使用。公司本次拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的具体计划如下： 公司将按照相关规定严格控制风险，闲置募集资金用于投资品种为低风险、期限不超过存款等)。同时，投资产品应当安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺，并且流动性好，不得影响募集资金项目正常进行。上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。 自股东大会审议通过之日起12个月内，闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。 公司拟继续使用最高额度不超过人民币10亿元的部分闲置募集资金进行现金管理，在授权有效期内该资金额度可滚动使用。 暂时闲置的募集资金。 在额度范围内，董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，财务部门负责具体办理相关事宜。 公司将按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则(2022年修订)》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规履行信息披露义务。 五、投资风险及风险控制措施 尽管保本型现金管理产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，收益将受到市场波动的影响。 (1)使用暂时闲置募集资金进行现金管理，公司经营层需事前评估投资风险，严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品，且产品发行主体需提供保本承诺。公司经营层将跟踪和分析现金管理产品的进展情况； (2)公司将根据募投项目进度安排选择相适应的产品种类和期限，确保不影响募集资金投资计划。公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权对募集资金存放与使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计，费用由公司承担。公司审计室负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告。 六、对公司日常经营的影响 公司本次使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资保本型产品，是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响公司日常资金正常周转，不影响募投项目的正常建设，不会影响公司主营业务的正常发展。 通过进行适度的低风险短期投资，公司主动对暂时闲置的募集资金进行现金管理，能获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报，不会损害公司股东利益。 七、监事会、独立董事、保荐机构意见 公司四名独立董事杨守杰先生、阙友雄先生、曲凯先生、何娟女士对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理发表了独立意见： (1)公司目前经营情况稳定，财务状况稳健，在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排情况下，公司利用闲置募集资金进行购买保本型银行理财产品或结构性存款等现金管理，有利于提高募集资金使用效率，且符合证券监管部门关于上市公司募集资金管理的相关规定，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及公司股东利益的情形。我们同意上述使用闲置募集资金进行现金管理的方案。 (2)根据相关法律法规及《公司章程》的相关规定，公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的方案需报股东大会批准后实施。 公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司募集资金的使用效率，增加经济效益，不影响公司主营业务的正常发展，不影响募集资金的正常使用，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，审批程序符合法律法规及《公司章程》的规定。 兴业证券股份有限公司意见：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项经过了公司九届二十四次董事会会议、九届二十三次监事会会议审议通过（尚需股东大会审议通过），独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序。该事项有利于提高资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规和规范性文件的规定。 兴业证券对公司本次使用不超过人民币10亿元闲置募集资金进行现金管理之事项无异议。 以上事项，公司已于2022年12月13日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登了《福建省青山纸业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》《福建省青山纸业股份有限公司独立董事关于九届二十四次董事会有关事项的独立意见》及《兴业证券股份有限公司关于福建省青山纸业股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》 。 现提请股东大会审议。 福建省青山纸业股份有限公司议案 2： 福建省青山纸业股份有限公司 关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案 (财务总监 余建明)各位股东及股东代表： 为了提高公司资金使用效率，充分盘活闲置自有资金，增加公司收益和股东回报，在不影响日常生产经营活动正常开展的前提下，并在确保营运资金需求和风险可控的基础上，公司使用闲置自有资金进行现金管理。 一、现金管理方案 (一)现金管理产品 在保证资金安全的前提下，公司将按照相关规定严格控制风险，使用自有资金购买安全性高、流动性好、低风险的产品(包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款、收益凭证、国债、国债逆回购等)。同时，投资品种应属保本型产品或发行主体能够提供保本承诺。 (二)额度及期限 公司使用额度不超过 55,000 万元的自有资金进行现金管理。期限为自公司董事会审议通过，并经股东大会批准之日起 12 个月内(含 12 个月)。 在前述额度及期限内，资金可以循环滚动使用。 (三)资金来源 公司进行现金管理的资金来源为公司闲置的自有资金。 (四)实施方式 在额度范围内，由公司董事会授权董事长或总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务部门负责办理相关具体事宜。 (五)信息披露 公司按照《上海证券交易所股票上市规则(2022 年修订)》等相关法律法规及业务规则的要求，及时履行信息披露义务。 二、对公司日常经营的影响 公司使用闲置自有资金进行现金管理，是在确保正常经营业务前提下进行的，不影响公司日常生产经营正常周转所需资金。通过进行适度的低风险投资，公司主动对闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率及收益，为公司和股东谋取更多的投资回报，不会损害公司股东利益。 三、投资风险和风险控制措施 (一)投资风险 公司进行现金管理的产品为安全性高、流动性好、低风险且为保本型产品，总体风险可控。但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响，存在实际收益不及预期情形。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量选择介入。 (二)风险控制措施 (1)遵守审慎投资原则，谨慎选择发行主体及投资品种。公司将选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、资金运作能力强的单位发行的产品，且发行主体提供的产品应属保本型产品或提供保本承诺。 (2)持续跟踪，识别风险。在购买现金管理产品存续期间，公司财务部门将持续跟踪资金运作情况，及时报告投资品种收益情况。如发现存在可能影响资金安全的因素，公司将及时采取相应措施，控制投资风险。 (3)监督与检查。公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计，费用由公司承担。公司审计室有权对现金管理情况进行检查，提出审计意见，向公司董事会审计委员会报告。 四、监事会、独立董事意见 公司四名独立董事杨守杰先生、阙友雄先生、曲凯先生、何娟女士对公司本次使用闲置自有资金进行现金管理发表了独立意见： 公司目前经营情况稳定，财务状况稳健，公司利用闲置自有资金进行购买保本型银行理财产品或结构性存款等现金管理，有利于提高资金使用效率，不存在损害公司及公司股东利益的情形。我们同意上述使用闲置自有资金进行现金管理的方案。 公司本次使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金的使用效率，增加经济效益，不影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，审批程序符合法律法规及《公司章程》的规定。 以上事项，公司已于 2022 年 12 月 13 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登了《福建省青山纸业股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》和《福建省青山纸业股份有限公司独立董事关于九届二十四次董事会有关事项的独立意见》 。 现提请股东大会审议。 福建省青山纸业股份有限公司议案 3： 福建省青山纸业股份有限公司 关于职工医院分离移交的议案 (董事会秘书 潘其星)各位股东及股东代表： 福建省青山纸业股份有限公司(以下简称“青山纸业”或“公司”)的因历史沿革背景及地理位置等因素，几十年公司承担了较多的企业办社会职能。为此，依照相关政策，公司“三供一业”分离移交目前已基本完成了供水、供电、供气及社区管理职能、市政设施的分离移交工作。为进一步深化国有企业改革，根据国务院国资委等六部门联合印发的《关于国有企业办教育医疗机构深化改革的指导意见》（国资发改革〔2017〕134号）等文件精神，经与三明市沙县区人民政府友好协商，公司拟将所办的福建省青山纸业股份有限公司职工医院（以下简称“青纸职工医院”）分离移交给三明市沙县区人民政府管理。具体移交情况如下： 一、青纸职工医院基本情况 （一）青纸职工医院基本情况 青纸职工医院为青山纸业自办医院，从 1958 年建院以来始终是一所集医疗、康复、保健于一体的综合性医院，目前是新农合和医保定点医院，住院病床 78 张，门诊观察床 14张，拥有临床、医技科室，以及 CT 机、彩超、电子胃镜、全自动生化分析仪等医疗诊断设备，但部分设备已经老化。 医院曾于 1999 年被评为一级甲等医院，近年来医院规模、设施、医疗水平、管理等均按照二级医院标准管理。多年来，医院解决了企业及周边乡镇近 3 万人口的看病难问题，是青山纸业员工及周边群众长期以来看病首选医院。 医院现有职工 37 人，其中医生 13 人，护士 18 人，药房及其他人员 6 人。 （二）涉及的实物资产移交 经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2022 年 9 月 30 日，拟移交的青纸职工医院相关资产账面原值 17,225,003.80 元，财务账面核算的净值为 3,369,221.94 元（含土地、房屋建筑物、设备及其他资产） ，拟分离移交的资产，其中： （1）土地面积为 6408.62平方米；（2）房屋建筑物面积为 6,411.34 平方米； （3）设备资产主要包含超声诊断仪、数字化 X 射线摄影系统、CE 计算机断层扫描系统等，数量共计 313 台套；（4）其他资产主要包含药品及库存物资等。基准日。移交双方以经审计的截至 2022 年 9 月 30 日财务数据为移交依据。 （三）涉及的人员安置 青纸职工医院现有职工 37 人，将结合政府批准编制、新医院实际需求及公司自行安置等综合方案解决。 四、本次移交对公司的影响元，净值 6,792,463.46 元(财务账面核算的净值为 3,369,221.94 元，备查簿记录的净值为当期损益 3,369,221.94 元。 ，轻装上阵，进一步聚焦主业，提高竞争能力。同时，引进新医院建设完成后，将提升当地医疗卫生服务水平，职工、青纸社区居民就医将更加方便，有利于维护企业和社会稳定。 五、本次移交决策程序 本次职工医院移交方案已获公司第十届五次职工代表大会通过，并按国资管理规定履行了相关程序。 以上事项，公司已于 2022 年 12 月 13 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登了《福建省青山纸业股份有限公司关于公司部分社会职能分离移交的公告》 。 现提请股东大会审议。 福建省青山纸业股份有限公司议案 4： 福建省青山纸业股份有限公司 关于职工生活区部分物业管理职能移交的议案 (董事会秘书 潘其星)各位股东及股东代表： 根据国务院国资委、国家财政部及福建省关于推进国有企业职工家属区“三供一业”分离移交的相关布署、政策和指导意见，福建省青山纸业股份有限公司(以下简称“公司”或“青纸”)积极推进“三供一业”分离移交工作。自 2018 年启动“三供一业”剥离工作以来，目前已完成了供水、供电、供气及社区管理职能及部分市政设施的分离移交工作。因职能受限，职工生活区物业管理环节至今未突破解决，经与沙县区青州镇政府协商，公司拟将青纸职工生活区部分物业管理职能移交沙县区青州镇政府，具体情况如下： （一）移交方案概述 根据协商，公司拟将青纸职工生活区绿化保洁服务、四害防治服务，青山路一条街房屋一层建筑面积4179.16㎡的使用权及食品安全监督、消防安全管理、维护修缮等权利、义务一并移交给青州镇政府，公司保留房屋产权。移交后，青山路一条街房屋一层建筑面积屋所有权的基础上将不再负担职工生活区绿化保洁及四害防治的服务费用，以便于当地政府结合前期接收的市政移交范围进行统一管理，并对主要街区建筑物统一提升改造、集中治理青山路一条街的沿街秩序。移交方案暂定于2023年1月1日起正式执行。 （二）移交部分物业管理职能项目（资产）情况 本次所移交资产为青纸一条街沿街建筑物一层，房屋产权仍归公司，总建筑面积为现时移交的绿化保洁及四害防治服务费支出为80.868万元/年平均。 （三）移交的必要性和积极意义 一是因公司地处山区且相对独立的厂矿区域，职工生活区的物业管理工作主要由公司后勤保障部门负责管理，安办、保卫等职能部门配合。在各职能部门投入相应人力、物力的情况下，物业的管理提升仍收效甚微，且费用较大。 二是因公司职能部门无公权力，对食品安全监督手段极其有限，生活区的餐桌、交通安全保障不足，对青纸一条街的违章停车、摊位乱摆等不良行为治理手段受限，也存在安全隐患。 三是青纸社区的疫情防控需整体纳入地方政府的防控体系，需强化对重点场所管理。 四是当前国家正大力推进城镇老旧小区更新改造，改善居民居住条件，补齐公共服务短板，提升居民生活环境品质。当地政府已针对青纸小区争取到项目改造的相关资金，并准备将青纸社区的更新改造一并纳入老旧小区改造项目，青州镇政府将以此为契机，接收职工生活区部分物业管理职能，并使用项目资金对青纸一条街沿街建筑物进行统一改造装饰，对配套设备设施进行必要的维修改造，对标城市基础设施的平均水平，有利于提高企业员工的居住舒适度，维护社会和谐稳定。 基于上述，公司认为，将青纸职工生活区的部分社区物业及一条街的管理职能移交地方政府统一管理，有利于归集职能，借力公权管理力度，破题当前企业自身管理的瓶颈。 四、对公司的影响万元左右。水平，可进一步促进公司聚焦主业、提升竞争力。 以上事项，公司已于 2022 年 12 月 13 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登了《福建省青山纸业股份有限公司关于公司部分社会职能分离移交的公告》 。 现提请股东大会审议。 福建省青山纸业股份有限公司
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